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2011年12月05日

【独立社外取締役 設置義務化】 民主党WG

こんにちは、東京港区の公認会計士 森 滋昭です。

大王製紙とオリンパス事件を受けて、「独立社外取締役」設置の議論が高まっています。

民主党は11月10日に資本市場・企業統治改革ワーキングチームを設置し、独立社外取締役設置の義務付けを議論しているそうです。



今回の事件で社外取締役は、
 ・大王製紙:取締役14人中、社外取締役がゼロ
 ・オリンパス:取締役15人中、社外取締役が3人
となっています。

かつてのエンロン事件でも、事件が起こる前は、エンロンはビジネスモデルだけではなく、企業統治面でも進んだ会社のように言われていた覚えがあります。

制度改革や社外取締役制度が全く無意味とは言いませんが、最後は人ですので、不正や粉飾決算そのものを根絶することは、難しいのではないかと思います。


むしろ両事件に共通しているのは、実は、これだけの不正・粉飾決算が有価証券報告書上に記載されているにもかかわらず、ほとんど話題にならなかった点です。

大王製紙の前会長の異常な借入は、関連当事者取引に記載されていました。

また、オリンパスも明らかに異常なM&A取引でした。


少なくとも「ちょっとおかしい」と気付いた人は、社外あるいは社内のどこかにいたのではないでしょうか。

そして、もし気付いた人がいれば、どこかに言える体制が必要なのではないでしょうか。

<あわせて読まれる記事です>
 【大王製紙 特別背任罪の捜査に! 】
 【オリンパスの粉飾事件】 監査人以外の責任

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Posted by 森公認会計士事務所 at 07:38Comments(0)会社法務

2011年10月18日

【社外監査役は、派遣にすれば?】

こんにちは、東京港区の公認会計士 森 滋昭です。

日本監査役協会の「定時株主総会前後の役員等の構成などに関するアンケート集計結果」によると、ここ2年ほどで、社外監査役の独立性が強まっているそうです。

平成19年、平成21年、平成23年と1年おきに結果を見ると、
 ・独立性が高い:  49% ⇒ 51.6% ⇒ 56.8%
 ・独立性が低い: 38.9% ⇒ 36.8% ⇒ 31.8%
となっています。

このように、独立性が“高い”のと“低い”のが、半々ぐらいの割合から、2:1へと、結構変わっていますね。



なお、独立性が高いのは、
 ・無関係な会社
 ・会計士・税理士
 ・弁護士
出身者です。

独立性が低いのは、
 ・親会社
 ・大株主
 ・取引銀行
 ・取引先
出身者です。

この変化の背景には、法制審の12月にとりまとめられる中間試案で、社外役員の要件に、「親会社出身者や経営者の近親者でないこと」が追加されるようです。

なお、社外取締役も独立性が高まっているようですが、半数以上が親会社、大株主、取引銀行、取引先出身者だそうです。

もしかすると、あまり重要ではないところを形式的に外部である会計士・税理士や弁護士に任せているのでしょうか。


実際、以前お会いした会計士出身の外部監査役は、”外部”監査役といっても、やはり会社の方に採用されている個人の方という印象を受けました。

同じ「監査」と言っても、組織で監査をしている監査法人と個人の監査役では違うのかもしれません。

もし、株式会社「監査役」が外部監査役を派遣して入れば、独立性も保たれる気もしますね。


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Posted by 森公認会計士事務所 at 23:10Comments(0)会社法務

2011年07月25日

【今年の株主総会】-東電だけではなかった-

こんにちは、東京港区の公認会計士 森 滋昭です。

1ヶ月ほど前の6月28日の朝、浜松町の駅を通ると、東京電力株主総会のプラカードを持った人がずらりといました。

今年の東京電力の株主総会は、史上最高の株主を集め、来場した株主は9,309人。6時間を超えるロングラン総会でした。

しかし、東電の株主総会で、総会に出席した株主の大半が、原発廃止に賛成の挙手をしたのに対し、東電は、大株主からの委任状で総会を乗り切ったのです。


「これじゃ、1万人近くも集めて、株主総会なんかしなくていいんじゃない!」

東電みたいに意味もない株主総会を開いたり、未上場企業でもやってもいない総会の議事録を作ったり、なんだか株主総会って無駄、と思った人も多いのでは。



実際、今年、株主総会当日の株主の議決権行使分を集計したのは、上場企業の5%にとどまっています。
ほとんどの会社は、東電同様に、総会当日の株主の議決権行使分を集計していないのです。


しかし、この6月総会で会社側提案への反対が3割以上となった会社は、前年から55%も増加しています。
例えば、野村ホールディングスや東京製綱のように、会社側が提案した取締役や監査役の選任や、買収防衛策への反対票が増加しています。

また、HOYAやみずほファイナンシャルグループでは、株主提案による取締役報酬の個別開示や株主提案での字数制限の緩和が提案され、3割以上の賛成票が集まり、会社も検討する方向です。


現在は、上場会社の外国人投資家は、2割や4割を占めると言われますが、英語で株主への招集通知書を作成している会社は少なく、海外機関投資家から積極的な意見が十分反映されていない状況です

今後、上場企業の株主総会は、海外の機関投資家の動向も含めて、投資家との対話型総会が課題となっています。

より活発な株主総会となれば、会社法務や弁護士の方、機関投資家だけではなく、個人の投資家にまで影響が広がるでしょう。

ただ、会社側は株主総会当日まで、本当に気が抜けなくなってきますね。


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Posted by 森公認会計士事務所 at 08:12Comments(0)会社法務