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2012年01月09日

【オリンパスが上場維持!?】

こんにちは、東京港区の公認会計士 森 滋昭です。

今日の日経新聞に、オリンパス 上場維持有力という記事が出ていました。

この上場問題についても、前回にブログに続き、経営財務(No3046号)に書かれた、青山学院大学大学院の町田教授の記事をみてみます。



この記事では、オリンパスを上場維持とするのか、上場廃止とするのかは、東証の判断ですが、マスコミなどが、早い段階から上場廃止にならない観測で記事を書いてと批判しています。

マスコミが上場廃止にしない理由として、
 ・飛ばしの損失は、既に減損処理などで処理済みである
 ・株主保護のため
 ・一部の経営者によるもので、企業ぐるみではない
 ・上場廃止によりオリンパスが解体すれば、技術の海外流出の恐れがある
 ・行政から課徴金によるペナルティーを科されれば、そこで処分を受けることになる

これに対して、町田教授によれば、
 ・損失処理されていても、不正は起きている
 ・株主は最終的に責任を負うもので、上場廃止リスクまで負っている
 ・技術移転のリスクは、上場維持すべきかというのとは違う次元の話
 ・課徴金は行政処分であり、東証の上場廃止とは別の問題
と反論している。

今回の新聞記事によると、飛ばしの損失を決算に反映させても、債務超過になっていないため、上場維持とするようです。

なお、上場廃止となったカネボウは債務超過であり、オリンパスとはケースが違うそうです。

その代わり、オリンパスを「特設注意市場銘柄」に指定し、上場契約違約金として1000万円の支払いで済ませるようです。


しかし、町田教授が言うように、オリンパスは10年に渡り1000億円もの虚偽記載をしていました。

上場廃止となった
 ・カネボウは800億円
 ・ライブドアは、50億円超
の虚偽記載です。

町田教授の言葉を借りれば、債務超過にならなくても不正の事実はあったのです。

しかし、この新聞記事によれば、いくら不正があっても、金持ちであれば(利益がでていれば)上場は維持できることになるようですね。


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Posted by 森公認会計士事務所 at 10:10Comments(0)不正

2011年11月09日

【オリンパスの粉飾事件】 監査人以外の責任

こんにちは、東京港区の公認会計士 森 滋昭です。

オリンパスが90年代から多額の有価証券評価損を簿外処理し、その処理のために、1400億円にも上る買収費用とそのアドバイザリーフィーを支払っていたようです。

今回の事件の一つの特色は、20年近くにわたって粉飾を行い、多くの人の目を欺いてきたことにあるのではないでしょうか。

早速、ニュース・新聞などでは、監査法人の責任を問う声が上がっています。

ただ、監査法人以外に責任を転嫁する訳ではないのですが、ちょっと思うのは、アナリストは、この多額の投資をどう評価していたのでしょうか?
(あえて、少し視点を変えてみました)




もちろんアナリストは粉飾決算を発見するのが仕事ではありません。

ただ、監査法人が、一つ一つの取引の経理処理を見ているのと違い、アナリストはビジネスそのものを見ています。

そして、アナリストは、監査法人以上に、社長などのマネジメントとインタビューを行っています。

そんな、会社の業績や投資に精通しているアナリスト達が、架空の投資に何ら気付いていなかったのでしょうか。


恐らく、ややもすると監査法人が、
 ・買収に際して第三者からの書類が揃っているのか、
 ・支払がきちんとされているのか
といった形式的な点に焦点が当たりがちです。

一方、アナリストは、
 ・投資先の内容
 ・将来のビジネス展望
などを見ています。

今回の投資は、投資のオリンパスのビジネスを知らない素人でも、首をかしげたくなります。
アナリストは、どのように考えていたのでしょうか。


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Posted by 森公認会計士事務所 at 23:34Comments(0)不正

2011年10月27日

【社長にも、7年交代ルールを】

こんにちは、東京港区の公認会計士 森 滋昭です。

昨日の大王製紙のブログの記事を見て、某新聞社から電話がありました。

そこで聞かれたのは、
「なぜ、この時期に大王製紙、オリンパスと立て続けに事件が起きたのでしょうか?」
「どうしたら防げるのでしょうか?」



その時は、あまり深くは考えていなかったので、
「取締役、監査役といえども実際に任命している社長に意見をすることは難しい」
「不正に厳しい社風が大切」
といったことを答えました。


その後、ちょっと考えてみました。


大きな粉飾決算や不正はトップダウンによるものです。

経営者がやる気になれば、粉飾でも何でもできてしまいます。
(何年も続けては無理ですし、もちろん、そんなことをしても仕方がないのですが)

結局、内部統制で一番大切なのは、書類のチェック体制ではなく、経営者の姿勢や社風が大切になってきます。

では、社風をきちんとするのには、どうしたらいいのでしょうか?


もちろんいろいろな方法はあるでしょうが、一つには、定期的に役員交代をすることではないでしょうか。

例えば、大王製紙とオリンパスの会長・社長の在任期間ですが、
<大王製紙>
 井川前会長: 20年(うち4年は社長・会長)
<オリンパス>
 菊川会長 18年(うち10年は社長・会長)
となっています。


もちろん、長期間に渡って経営に携わっている素晴らしい経営者もいます。


しかし、長期間経営していると、経営者は保身に走りやすくなります。

そこで、社風を刷新するには、やはり定期的に社長の交代を行うのがいいのではないでしょうか。

特にオーナー企業の場合、経営者=所有者となり、経営者=オーナーの力は強大です。なかなか、誰もオーナーへは物を申せません。


ところで、監査法人では、クライアントとの慣れ合いを防ぎ、独立性を確保するために、関与するパートナーは7年で交代しています。

その副産物で、長年関与していたパートナーが交代すると、やはり監査チームのカラーは変わってきました。


確かに、監査法人のように、上場企業の社長に7年ルールを導入するのは難しいでしょう。

しかし、有価証券報告書で、監査法人の社員の関与年数を開示しているように、社長の役員在籍年数を明示するのは、効果があるかもしれませんね。


<よくよまれる、関連記事です>
 【大王製紙 特別背任罪の捜査に! 】
 【社外監査役は、派遣にすれば?】


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Posted by 森公認会計士事務所 at 21:26Comments(0)不正

2011年10月26日

【大王製紙 特別背任罪の捜査に! 】

こんにちは、東京港区の公認会計士 森 滋昭です。

大王製紙の井川前会長による100億円近い借入に対し、東京地検特捜部は会社法違反(特別背任罪)の捜査に乗り出すそうです。

井川前会長は、
 ・平成22年度に子会社2社から約23億5千万円、
 ・平成23年4~9月に子会社7社から約60億円
を借り入れ。

借入金のうち
 ・約29億円は株式や現金で返済されたが、
 ・約55億円の貸付残高
があるそうです。


【CFO養成講座】-あなたの会社を成長させよう!  - 東京港区の会計事務所 公認会計士 森 滋昭


大王製紙の2010年有価証券報告書を見ると、内部統制監査報告書は問題なく、事業等のリスクにも前会長への貸付けに関する記載がありません。

あえていえば、事業等のリスクに、「法令違反による影響」として、
「当社グループは、コンプライアンス体制の強化に取り組んでいますが、万一法令等が遵守できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。」
と、予言のようなリスクが載っています。

その前のページの対処すべき課題にも、「法令遵守体制の確立」をあげ、
「社員のコンプライアンス教育及び内部監査等を実施するとともに、内部通報制度を運用」
と書いているのは、皮肉のようです。


また、関連当事者との取引を見ると、
 ・23億円の貸付と
 ・18百万円の利息
が記載されています。

その取引には、「資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しています。」という定型の文言が入っています。


これだけ巨額の資金を社長に融資したのはコンプライアンス上問題です。

しかし、きちんと利息も取って、借入金のうち55億円をすでに返済し、残額も自社株等で返済するようです。

それであれば、会社も経済的な損失を被らないのでしょうから、特別背任罪にまで問われなくても、と思ってしまいます。

井川前会長の行為を正当化するのではないのですが、単位を読み変えて中小企業を見れば、会社が社長のポケットとなっている会社もままあります。
(井川前会長を庇っているわけでもないのですが)


ただ、前会長が特別背任罪の可能性があるとして捜査に着手するのであれば、前会長をチェックする
 ・監査役
 ・会社の内部統制、
 ・監査法人の監査
にも瑕疵はなかったのか、疑問に思われてきます。


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Posted by 森公認会計士事務所 at 22:58Comments(0)不正